mercredi 8 mars 2023
POUR DIFFUSION IMMÉDIATE
Solenis et Diversey ont conclu un accord de fusion définitif en vertu duquel Solenis acquerra Diversey, un fournisseur de premier plan de solutions d’hygiène, de prévention des infections et de nettoyage.
WILMINGTON, Del. et FORT MILL, S.C. - 8 mars 2023 - Solenis (« Solenis ») et Diversey Holdings, Ltd. et (« Diversey » ou la « Société ») (NASDAQ : DSEY) annoncent aujourd’hui qu’elles ont conclu un Contrat de fusion définitif en vertu duquel Solenis acquerra Diversey dans le cadre d’une transaction entièrement en numéraire évaluée à une valeur d’entreprise d’environ 4,6 milliards USD. Une fois la fusion réalisée, Diversey deviendra une société privée.
Selon les termes du Contrat, les actionnaires de Diversey (autres que les actionnaires affiliés à Bain Capital Private Equity (« Bain Capital »)) recevront 8,40 USD par action en numéraire, ce qui représente une prime d’environ 41,0 % par rapport au cours de clôture de l’action de Diversey le 7 mars 2023, le dernier jour de bourse complet avant l’annonce de la transaction, et une prime d’environ 59,0 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de Diversey sur 90 jours. Bain Capital recevra 7,84 USD par action en numéraire et transférera une partie de ses actions de Diversey dans une filiale de Solenis en échange de parts ordinaires et privilégiées de cette filiale.
Solenis, dont le siège social se trouve à Wilmington, dans le Delaware, est un fabricant de premier plan de produits chimiques spécialisés utilisés dans les industries à forte consommation d’eau, acquis par Platinum Equity en 2021. Diversey est un fournisseur de premier plan de solutions d’hygiène, de prévention des infections et de nettoyage, basé à Fort Mill, en Caroline du Sud.
« Cette fusion constitue une occasion unique d’accroître la valeur et de créer une entreprise plus diversifiée avec une plus grande échelle, une portée mondiale plus large et des capacités de service à la clientèle supérieures. Elle permettra à l’entreprise combinée de se développer et d’offrir un certain nombre d’opportunités de ventes croisées attrayantes, notamment en répondant à la demande croissante des clients en matière de gestion de l’eau, de nettoyage et de solutions d’hygiène », a déclaré Phil Wieland, PDG de Diversey.
John Panichella, PDG de Solenis, dirigera la nouvelle société après la transition et l’intégration.
« Il s’agit d’une fusion stratégique entre deux grands fournisseurs mondiaux de produits, de services et de technologies qui ont fait leurs preuves en matière d’innovation de produits et qui proposent des solutions réellement différenciées à leurs clients », a déclaré M. Panichella. « En combinant ces deux activités complémentaires, nous espérons ouvrir un nouveau chapitre passionnant de notre longue histoire, qui consiste à aider les clients à relever des défis fondamentaux tels que la gestion de l’eau et de l’énergie, à établir des partenariats sur les questions de durabilité afin d’œuvrer pour un monde plus propre et plus sûr, et à réduire l’impact sur l’environnement. Avec le soutien continu de Platinum Equity et désormais, celui de Bain Capital, nous sommes convaincus que nous maximiserons les opportunités qui se présenteront à nous. »
« Il s’agit d’une fusion entre deux entreprises de premier plan qui sont totalement complémentaires », a ajouté Eric Foss, Président non exécutif du Conseil d’administration de Diversey. « Nous pensons que la transaction crée une valeur ajoutée significative pour nos actionnaires. »
Détails de la transaction
Solenis est une société de portefeuille de Platinum Equity. Bain Capital, qui a investi dans Diversey en 2017 et a ensuite fait entrer la société en bourse en 2021, est actuellement le plus grand actionnaire de Diversey. Selon les termes de la transaction, Bain Capital apportera environ 56 % de ses capitaux propres existants à Solenis à une valeur implicite par action Diversey de 7,84 USD et vendra ses actions restantes à Solenis pour le même prix. Après des négociations avec un comité spécial du Conseil d’Administration de Diversey composé entièrement d'administrateurs indépendants (le « Comité Spécial »), Bain Capital a accepté une contrepartie par action inférieure à celle qui sera versée aux autres détenteurs d'actions de Diversey.
Le Conseil d’administration de Diversey a formé le comité spécial pour évaluer et négocier la transaction avec l’aide de conseillers financiers et juridiques indépendants. À l’issue de ce processus, le Comité spécial a déterminé à l’unanimité que la transaction avec Solenis est de l’intérêt principal de Diversey et de ses actionnaires, et, agissant sur recommandation unanime du Comité spécial, le Conseil d’Administration de Diversey a approuvé à l’unanimité la fusion et a recommandé aux actionnaires de Diversey de voter en faveur de la fusion. Le Comité spécial a négocié les termes du Contrat de fusion en se faisant assister par ses conseillers financiers et juridiques indépendants.
Dans le cadre de la transaction, Solenis a conclu un Contrat d’assistance avec Bain Capital, en vertu duquel Bain Capital a accepté de soumettre toutes ses actions Diversey (lesquelles représentent environ 73 % des actions en circulation de Diversey) au vote en faveur de la transaction, sous réserve de certains termes et conditions énoncés dans ledit Contrat. Solenis a l’intention de financer la transaction par une combinaison de créances engagées et de fonds propres, y compris la contribution de Bain Capital.
La fusion devrait être finalisée au cours du second semestre 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l’approbation par les actionnaires de Diversey détenant une majorité des actions en circulation de la Société et l’obtention des approbations réglementaires. À la clôture de la transaction, les actions ordinaires de Diversey ne seront plus cotées sur aucun marché public.
Mise à jour de la conférence téléphonique sur les résultats du quatrième trimestre et de l’année 2022
À la lumière de l’annonce émise aujourd’hui, Diversey n’organisera aucune conférence téléphonique sur les résultats et ne fournira pas d’indications financières dans le cadre de la publication de ses résultats financiers pour le quatrième trimestre et l’exercice 2022. À l’avenir, Diversey publiera des communiqués de presse sur les résultats conformément à son calendrier actuel, y compris les résultats financiers du quatrième trimestre et de l’année 2022, mais suspendra l’organisation de conférences téléphoniques sur les résultats et de diffusions sur Internet.
Conseillers
Evercore intervient en tant que conseiller financier du Comité spécial et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en tant que conseiller juridique du Comité spécial.
J.P. Morgan Securities LLC et Centerview Partners LLC sont les conseillers financiers de Diversey pour la transaction. Kirkland & Ellis LLP est le conseiller juridique de Bain Capital et de Diversey.
BofA Securities, Goldman Sachs et Piper Sandler sont les conseillers financiers de Solenis pour la transaction. Gibson, Dunn & Crutcher LLP fournit des conseils juridiques et Willkie Farr & Gallagher LLP des conseils en matière de financement de la dette à Platinum Equity et Solenis. BofA Securities et Goldman Sachs dirigent le financement de la dette pour l’acquisition.