A Diversey será adquirida pela Solenis por US$ 4,6 bilhões

A Solenis e a Diversey firmaram um acordo definitivo de fusão no qual a Solenis adquirirá a Diversey, uma fornecedora líder de soluções de higiene, prevenção de infecções e limpeza.

WILMINGTON, Del. e FORT MILL, S.C. - 8 de março de 2023 - A Solenis ("Solenis") e a Diversey Holdings, Ltd. ("Diversey" ou a "Empresa") (NASDAQ: DSEY) anunciaram hoje que firmaram um acordo de fusão definitivo em que a Solenis adquirirá a Diversey em uma transação em dinheiro, com o valor da empresa de aproximadamente US$ 4,6 bilhões. Após a conclusão da fusão, a Diversey se tornará uma empresa privada.

Nos termos do contrato, os acionistas da Diversey (exceto acionistas afiliados ao Bain Capital Private Equity ("Bain Capital")) receberão US$ 8,40 por ação em dinheiro, o que representa um prêmio de aproximadamente 41,0% em relação ao preço de fechamento das ações da Diversey em 7 de março de 2023, o último dia de negociação aberta antes do anúncio da transação, e um prêmio de aproximadamente 59,0% em relação ao preço médio ponderado pelo volume de 90 dias da Diversey (VWAP). A Bain Capital receberá US$ 7,84 por ação em dinheiro e transferirá uma parte de suas ações da Diversey para uma afiliada da Solenis em troca de ações comuns e preferenciais de tal afiliada.

Com sede em Wilmington, Delaware, a Solenis é uma fabricante líder de especialidades químicas usadas em indústrias de uso intensivo de água, adquirida pela Platinum Equity em 2021. A Diversey é líder no fornecimento de soluções de higiene, prevenção de infecções e limpeza baseada em Fort Mill, na Carolina do Sul, EUA.

"A fusão representa uma oportunidade única de aumentar o valor e criar um negócio mais diversificado, com maior escala, alcance global mais amplo e recursos superiores de atendimento ao cliente.  Isso permitirá que a empresa combinada cresça e proporcione várias oportunidades atraentes de vendas cruzadas, incluindo atender à crescente demanda dos clientes por soluções de gerenciamento de água, limpeza e higiene", disse Phil Wieland, Diretor Executivo da Diversey. 

O CEO da Solenis, John Panichella, continuará liderando a empresa combinada após a transição e a integração. 

"Esta é uma combinação estratégica de dois fornecedores líderes globais de produtos, serviços e tecnologias com históricos comprovados de inovação de produtos e que oferecem soluções verdadeiramente diferenciadas para os clientes", disse Panichella. "Ao combinarmos esses dois negócios complementares, esperamos inaugurar um capítulo novo e animador em nossa longa história de ajudar os clientes a lidar com os principais desafios, como gestão de água e energia, fazendo parcerias em problemas de sustentabilidade para trabalhar em prol de um mundo mais limpo e seguro e reduzir impactos ambientais. Com o apoio contínuo da Platinum Equity e agora da Bain Capital, estamos confiantes de que maximizaremos as oportunidades futuras". 

"Esta é uma fusão de duas empresas líderes que são totalmente complementares", acrescentou Eric Foss, Presidente Não-Executivo do Conselho de Administração da Diversey. "Acreditamos que a transação criará valor de forma significativa para nossos acionistas." 

Detalhes da transação

A Solenis é uma empresa do portfólio da Platinum Equity. A Bain Capital, que investiu na Diversey em 2017 e posteriormente abriu o capital da empresa em 2021, é atualmente a maior acionista da Diversey.  Sob os termos da transação, a Bain Capital contribuirá com aproximadamente 56% de seu patrimônio existente na Solenis, a um valor implícito por ação da Diversey de US$ 7,84, e venderá suas ações restantes à Solenis em dinheiro ao mesmo preço. Após negociações com um comitê especial do Conselho de Administração da Diversey composto inteiramente por diretores independentes (o "Comitê Especial"), a Bain Capital concordou em aceitar um valor menor por ação do que o valor a ser pago aos outros acionistas da Diversey. 

O Conselho de Administração da Diversey formou o Comitê Especial para avaliar e negociar a transação com a ajuda de assessores financeiros e jurídicos independentes. Após este processo, o Comitê Especial determinou unanimemente que a transação com a Solenis satisfaz os melhores interesses da Diversey e de seus acionistas e, agindo sob recomendação unânime pelo Comitê Especial, o Conselho de Administração da Diversey aprovou unanimemente a fusão e recomendou que os acionistas da Diversey votem a favor da fusão. O Comitê Especial negociou os termos do acordo de fusão com a ajuda de seus assessores financeiros e jurídicos independentes. 

Em conexão com a transação, a Solenis firmou um acordo de apoio com a Bain Capital, em que a Bain Capital concordou em votar todas as suas ações da Diversey (representando aproximadamente 73% das ações em circulação da Diversey) a favor da transação, sujeito a certos termos e condições estabelecidos neste documento. A Solenis pretende financiar a transação com uma combinação de dívida comprometida e financiamento de capital, incluindo a contribuição da Bain Capital. 

Espera-se que a fusão seja concluída no segundo semestre de 2023, sujeita à satisfação das condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação dos acionistas da Diversey que detêm a maioria das ações em circulação da Empresa e o recebimento de aprovações regulatórias. Após o encerramento da transação, as ações ordinárias da Diversey não serão mais listadas em nenhuma bolsa de valores. 

Atualização da chamada de conferência de divulgação de resultados do quarto trimestre e do ano completo de 2022 

Tendo em vista o anúncio de hoje, a Diversey não realizará uma conferência ou fornecerá orientação financeira em conjunto com a sua divulgação de resultados para os resultados financeiros do quarto trimestre e do ano completo de 2022. Dando prosseguimento, a Diversey fará a divulgação de resultados consistentes com seu cronograma atual, incluindo resultados financeiros para o quarto trimestre e ano de 2022 completo, mas suspenderá as conferências e webcasts sobre a divulgação de resultados. 

Conselheiros 

A Evercore atua como consultor financeiro do Comitê Especial, e a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz atua como consultor jurídico do Comitê Especial.

A J.P. Morgan Securities LLC e a Centerview Partners LLC atuam como consultores financeiros da Diversey na transação. A Kirkland & Ellis LLP fornece assessoria jurídica à Bain Capital e à Diversey. 

A BofA Securities, a Goldman Sachs e a Piper Sandler atuam como consultores financeiros da Solenis na transação. A Gibson Dunn & Crutcher LLP fornece consultoria jurídica e a Willkie Farr & Gallagher LLP fornece consultoria de financiamento de dívidas à Platinum Equity e à Solenis. A BofA Securities e a Goldman Sachs lideram o financiamento de dívidas para a aquisição.